La DNF (Dichiarazione Non Finanziaria, nota in Spagna come EINF o Estado de Informacion No Financiera) e il quadro obbligatorio di rendicontazione non finanziaria in Spagna. E stata istituita dalla Legge 11/2018 come recepimento della direttiva europea sulla rendicontazione non finanziaria (NFRD). Questo quadro impone alle societa interessate di divulgare informazioni su questioni ambientali, sociali, diritti umani, lotta alla corruzione e diversita, a integrazione della rendicontazione finanziaria annuale.
Per le aziende che operano in Spagna, la DNF non e facoltativa: comporta obblighi legali, requisiti di verifica e responsabilita a livello di consiglio di amministrazione. Questa guida completa copre tutto cio che dovete sapere sulla DNF: cos’e, chi deve conformarsi, cosa richiede e come prepararsi.
Cosa significa EINF?
EINF e l’acronimo di Estado de Informacion No Financiera, che si traduce in “Dichiarazione di Informazione Non Finanziaria”. Il termine si riferisce sia all’obbligo legale sia al documento che le aziende producono per soddisfarlo. In Italia, il quadro equivalente e la Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), regolata dal D.Lgs. 254/2016, che recepisce anch’esso la direttiva NFRD nel diritto italiano e che e vigilata dalla CONSOB.
La DNF spagnola e stata introdotta dalla Legge 11/2018 del 28 dicembre, che ha modificato il Codice di Commercio, il testo consolidato della Legge sulle Societa di Capitali e la Legge sull’Audit. Questa legge recepisce la Direttiva 2014/95/UE (la direttiva sulla rendicontazione non finanziaria, o NFRD) nella legislazione nazionale spagnola.
Prima della Legge 11/2018, la Spagna aveva obblighi limitati in materia di rendicontazione non finanziaria. La DNF ha ampliato significativamente l’ambito, il dettaglio e l’applicazione delle informative di sostenibilita per le aziende spagnole.
Chi deve presentare una DNF?
L’obbligo si applica alle societa e ai gruppi consolidati che raggiungono soglie dimensionali specifiche. Comprendere se la vostra azienda rientra nell’ambito di applicazione e il primo passo.
Soglie obbligatorie
La vostra azienda deve presentare una DNF se soddisfa almeno due delle seguenti condizioni per due esercizi consecutivi:
| Criterio | Soglia |
|---|---|
| Numero medio di dipendenti | Superiore a 250 |
| Totale attivo | Superiore a 20 milioni di euro |
| Ricavi netti annuali | Superiore a 40 milioni di euro |
Enti di interesse pubblico
Le societa classificate come enti di interesse pubblico (societa quotate, istituti di credito, compagnie assicurative) con piu di 500 dipendenti sono soggette all’obbligo di DNF indipendentemente dalle soglie patrimoniali e di fatturato.
Rendicontazione di gruppo o individuale
Se la vostra azienda appartiene a un gruppo societario, la capogruppo puo presentare una DNF consolidata che copre tutte le controllate. In questo caso, le singole controllate sono esentate dalla presentazione separata, ma solo se il rapporto consolidato copre esplicitamente le loro operazioni e i loro dati.
Si tratta di una sfumatura importante: molte aziende presuppongono di essere esentate perche la capogruppo presenta un rapporto di gruppo, ma se la DNF di gruppo non include specificamente i dati della vostra controllata, potreste dover comunque presentare individualmente.
Rendicontazione volontaria
Le aziende al di sotto delle soglie obbligatorie possono presentare una DNF volontariamente. Questa pratica e sempre piu diffusa, motivata da:
- Requisiti dei clienti: le grandi aziende soggette alla DNF richiedono spesso dati ESG ai fornitori
- Gare d’appalto pubbliche: gli appalti pubblici valutano sempre piu i criteri di sostenibilita
- Aspettative degli investitori: gli investitori attenti all’ESG cercano trasparenza indipendentemente dall’obbligo legale
- Vantaggio competitivo: chi rendiconta volontariamente in anticipo e meglio posizionato quando le soglie vengono raggiunte
Quando entra in vigore l’obbligo?
L’obbligo si applica per l’esercizio in cui le soglie sono raggiunte per il secondo anno consecutivo. Se la vostra azienda ha superato due delle tre soglie nel 2024 e nel 2025, dovete presentare una DNF per l’esercizio 2025.
Al contrario, se scendete al di sotto delle soglie per due anni consecutivi, l’obbligo cessa, ma molte aziende scelgono di continuare la rendicontazione volontariamente per la trasparenza verso gli stakeholder.
Cosa copre la DNF?
La DNF richiede un’informativa strutturata su cinque pilastri. Ogni pilastro coinvolge sia dati quantitativi (indicatori, KPI) sia descrizioni qualitative (politiche, rischi, misure di due diligence).
1. Questioni ambientali
Questo e in genere il pilastro piu intensivo in termini di dati. Le informative richieste includono:
- Emissioni di gas serra: Scope 1 (dirette) e Scope 2 (indirette da energia), e dove rilevante, Scope 3 (catena del valore)
- Consumi energetici: consumo totale in MWh o GJ, suddivisione per fonte (elettricita, gas, gasolio, rinnovabili), misure di efficienza energetica
- Consumi idrici: utilizzo totale di acqua, fonti, scarichi di acque reflue
- Inquinamento: misure di prevenzione e mitigazione dell’inquinamento di aria, acqua e suolo
- Economia circolare: generazione di rifiuti per tipologia (pericolosi/non pericolosi), tassi di riciclo, iniziative di prevenzione dei rifiuti
- Biodiversita: impatto sulle aree protette, misure di conservazione della biodiversita
- Cambiamento climatico: rischi e misure di adattamento, obiettivi di riduzione delle emissioni
Le aziende devono anche riportare la metodologia utilizzata per i calcoli (ad esempio, il GHG Protocol per le emissioni) e fornire confronti anno su anno quando i dati lo consentono.
2. Questioni sociali e relative ai dipendenti
Il pilastro sociale copre il rapporto dell’azienda con la propria forza lavoro:
- Occupazione: organico totale per genere, eta, paese; tipologie contrattuali (tempo indeterminato, determinato, part-time); turnover; nuove assunzioni
- Organizzazione del lavoro: orari di lavoro, modalita di lavoro flessibile, politiche di disconnessione, misure di conciliazione vita-lavoro
- Salute e sicurezza: indici di frequenza e gravita degli infortuni sul lavoro, malattie professionali, misure di prevenzione
- Dialogo sociale: copertura della contrattazione collettiva, rappresentanza dei lavoratori, procedure di consultazione
- Formazione: ore totali di formazione, media per dipendente, programmi di sviluppo professionale
- Accessibilita: misure per le persone con disabilita, iniziative di accessibilita universale, programmi di integrazione
- Parita retributiva: retribuzione per genere e categoria professionale, analisi del divario retributivo
3. Diritti umani
Il pilastro dei diritti umani si concentra sulla due diligence e sulla prevenzione dei rischi:
- Procedure di due diligence: processi di valutazione dei rischi legati ai diritti umani, sia internamente sia nella catena del valore
- Prevenzione dei rischi: misure per prevenire e mitigare le violazioni dei diritti umani
- Meccanismi di reclamo: canali di segnalazione, procedure di whistleblowing, casi segnalati e risolti
- Supervisione della catena di fornitura: considerazioni sui diritti umani nella selezione e nel monitoraggio dei fornitori
4. Lotta alla corruzione e alle tangenti
Questo pilastro copre il quadro di integrita dell’azienda:
- Politiche: politiche anticorruzione e anti-tangenti, codice di condotta
- Programmi di conformita: formazione, valutazioni dei rischi, controlli interni
- Whistleblowing: canali per la segnalazione di irregolarita, protezioni per i segnalanti
- Risultati: incidenti di corruzione confermati, procedimenti giudiziari, sanzioni imposte
- Contributi politici: donazioni a partiti politici, attivita di lobbying (ove applicabile)
5. Diversita del consiglio di amministrazione
Il pilastro della diversita esamina la composizione e l’inclusivita della governance:
- Composizione del consiglio: genere, fascia d’eta, percorso professionale, nazionalita dei membri
- Politica di diversita: obiettivi di diversita del consiglio, misure di attuazione, progressi
- Divario retributivo: differenze retributive per genere e categoria professionale
- Misure di inclusione: politiche per la promozione della diversita oltre il consiglio
Come viene verificata la DNF?
A differenza di alcuni rapporti volontari di sostenibilita, la DNF deve essere sottoposta a verifica indipendente obbligatoria da parte di un prestatore di assurance autorizzato.
Ambito della verifica
Il verificatore controlla:
- Completezza: tutti e cinque i pilastri sono coperti? I data point obbligatori sono inclusi?
- Accuratezza: i dati riportati corrispondono alla documentazione di supporto? Le metodologie sono applicate correttamente?
- Coerenza: i numeri sono allineati internamente e con i bilanci dell’azienda?
- Conformita: il rapporto soddisfa i requisiti della Legge 11/2018?
Livello di assurance
Il requisito attuale e un’assurance limitata, che fornisce un livello moderato di fiducia che le informazioni siano esenti da errori significativi. E meno rigorosa dell‘“assurance ragionevole” (che si avvicina a una revisione contabile), ma richiede comunque prove e documentazione sostanziali.
Implicazioni pratiche
Affinche la verifica si svolga senza intoppi, le aziende necessitano di:
- Tracciabilita delle evidenze: ogni data point deve essere tracciabile fino a un documento fonte (fattura, lettura del contatore, registro HR)
- Documentazione dei calcoli: i fattori di emissione, le regole di allocazione e le metodologie di conversione devono essere documentati
- Catene di approvazione: registrazioni chiare di chi ha fornito i dati, chi li ha validati e chi li ha approvati
Qual e il rapporto tra DNF e CSRD?
La DNF e la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) sono strettamente correlate ma differiscono significativamente in termini di ambito e rigore.
Principali differenze
| Aspetto | DNF | CSRD |
|---|---|---|
| Base giuridica | Legge spagnola 11/2018 | Direttiva UE 2022/2464 |
| Ambito | ~1.600 societa in Spagna | ~50.000 in tutta l’UE |
| Standard | Nessuno standard obbligatorio | ESRS obbligatori |
| Formato | Qualsiasi formato (parte della relazione sulla gestione) | Formato digitale taggato XBRL |
| Materialita | Materialita singola | Doppia materialita |
| Data point | ~120 informative generali | 800+ data point specifici |
Tempistica di transizione
Con l’entrata in vigore della CSRD in Spagna, le societa che attualmente presentano una DNF dovranno passare agli standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards) piu dettagliati:
- 2025: le grandi societa quotate (>500 dipendenti) rendicontano secondo la CSRD per l’esercizio 2024
- 2026: le altre grandi societa che soddisfano 2 delle 3 soglie rendicontano per l’esercizio 2025
- 2027: le PMI quotate possono iniziare a rendicontare (obbligatorio dal 2028)
Il vantaggio di iniziare con la DNF
Se la vostra azienda presenta gia una DNF, avete un significativo vantaggio nella preparazione alla CSRD. I dati raccolti sulle emissioni ambientali, gli indicatori occupazionali, le informative di governance e altro ancora alimentano direttamente la rendicontazione CSRD. La transizione comporta l’ampliamento della raccolta dati (data point piu granulari), l’adozione della struttura ESRS e l’implementazione della valutazione di doppia materialita, ma le fondamenta sono gia poste.
Come preparare il rapporto DNF
La preparazione di una DNF comporta diverse fasi, che generalmente si estendono su 2-4 mesi a seconda delle dimensioni dell’azienda e della disponibilita dei dati.
Fase 1: Perimetro e pianificazione (settimane 1-2)
- Determinate il perimetro di rendicontazione (quali entita, stabilimenti, operazioni sono inclusi)
- Identificate i responsabili dei dati per ogni pilastro (HR, Operations, Legale, Finanza)
- Esaminate i rapporti precedenti (se presenti) per i dati di riferimento
Fase 2: Raccolta dati (settimane 3-6)
- Raccogliete i documenti fonte: fatture energetiche, esportazioni HR, rapporti di conformita, verbali del consiglio
- Calcolate gli indicatori derivati: impronta di carbonio, analisi del divario retributivo, tassi di infortunio
- Validate i dati per completezza, accuratezza e coerenza interna
Fase 3: Redazione (settimane 7-8)
- Strutturate il rapporto secondo i cinque pilastri
- Includete sia indicatori quantitativi sia descrizioni qualitative delle politiche e dei rischi
- Mantenete una tracciabilita chiara che colleghi ogni affermazione ai dati fonte
Fase 4: Revisione e verifica (settimane 9-12)
- Revisione interna da parte della direzione e dei responsabili dei dipartimenti coinvolti
- Verifica esterna da parte di un prestatore di assurance autorizzato
- Affrontate eventuali rilievi o raccomandazioni prima dell’approvazione finale
Fase 5: Approvazione e deposito
- Il consiglio di amministrazione approva la DNF
- Depositate insieme al bilancio annuale come parte della relazione sulla gestione
- Rendetela disponibile agli azionisti e, ove richiesto, accessibile al pubblico
Errori comuni da evitare
Sulla base della nostra esperienza nell’assistere centinaia di aziende con la DNF, questi sono gli errori piu frequenti:
- Iniziare troppo tardi: la raccolta dati richiede piu tempo del previsto. Iniziate almeno 3 mesi prima della scadenza di deposito.
- Evidenze mancanti: i revisori necessitano di documenti fonte per ogni data point. La raccolta retroattiva di evidenze e laboriosa e soggetta a errori.
- Perimetro incoerente: assicuratevi che tutte le entita nel perimetro di rendicontazione siano coperte in modo coerente su tutti e cinque i pilastri.
- Copia-incolla dalle politiche: la DNF richiede risultati e indicatori reali, non solo descrizioni di politiche. “Abbiamo una politica sulla diversita” non e sufficiente: servono i numeri.
- Ignorare lo Scope 3: sebbene non sempre obbligatorio, le emissioni Scope 3 (viaggi di lavoro, pendolarismo, catena di fornitura) sono sempre piu attese e dimostrano una rendicontazione rigorosa.
- Nessun confronto anno su anno: i regolatori e i revisori si aspettano dati di tendenza. Se e il vostro primo anno, dichiaratelo chiaramente e pianificate di includere confronti dal secondo anno in poi.
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Tracciabilita integrata
Ogni data point e collegato al suo documento fonte, alla metodologia di calcolo e alla catena di approvazione. Quando il revisore richiede evidenze, le fornite con un clic.
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