O que são as N-ESRS e por que as empresas fora da UE devem acompanhar o seu desenvolvimento
Se a sua empresa tem sede fora da União Europeia mas gera receitas significativas nos mercados europeus, os requisitos de reporte do CSRD que têm remodelado o reporte corporativo europeu desde 2024 podem estar prestes a aplicar-se também a si.
A 21 de maio de 2026, a EFRAG publicou um concurso para a realização de uma Análise Custo-Benefício (ACB) abrangente para as N-ESRS: as Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade concebidas especificamente para empresas não pertencentes à UE. O calendário do concurso estende-se até início de 2027, com uma análise preliminar prevista para setembro de 2026 e o relatório final para 20 de janeiro de 2027.
Não se trata de uma norma definitiva. É um mandato de investigação. Mas a direção é clara: a Comissão Europeia, agindo ao abrigo de disposições do CSRD e do pacote legislativo Omnibus de janeiro de 2026, incumbiu a EFRAG de avaliar rigorosamente as obrigações de relato de sustentabilidade para empresas não pertencentes à UE. A ACB é o passo formal que precede uma proposta legislativa.
O alcance do CSRD: das empresas europeias às globais
Para compreender as N-ESRS, é necessário recuar e perceber o que o CSRD já exige e por que razão isso conduz logicamente a uma extensão às empresas fora da UE.
O CSRD, que entrou em vigor em 2024, obriga as grandes empresas da UE e as empresas cotadas na UE a reportar de acordo com as Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS). Essas normas cobrem um amplo conjunto de temas ambientais, sociais e de governação: clima (ESRS E1), biodiversidade (ESRS E4), trabalhadores na cadeia de valor (ESRS S2) e outros.
As disposições do Âmbito 3 no ESRS E1 obrigam as empresas a reportar sobre as emissões da cadeia de valor, o que inclui fornecedores e clientes. Para as empresas da UE com cadeias de abastecimento globais, essa obrigação estende-se efetivamente aos seus parceiros comerciais fora da UE. Muitas empresas não europeias já estão a experienciar isto indiretamente através dos pedidos de dados dos seus clientes europeus.
Mas a divulgação na cadeia de valor é diferente de uma obrigação regulatória direta. A disposição do CSRD sobre empresas de países terceiros, o Artigo 40.º-A, vai mais longe: aplica a diretiva diretamente a empresas não pertencentes à UE com presença significativa no mercado europeu, definida como mais de 150 milhões de euros de volume de negócios na UE e pelo menos uma filial ou sucursal na UE que satisfaça individualmente os limiares para uma grande empresa ou PME cotada. Essas empresas seriam obrigadas a publicar um relatório de sustentabilidade alinhado com as normas desenvolvidas especificamente para elas: as N-ESRS.
As N-ESRS estão concebidas para se distinguirem das ESRS padrão em aspetos fundamentais. Centrar-se-iam no impacto da empresa sobre e a partir das operações na UE, em vez de exigir uma divulgação global completa de sustentabilidade. Estão a ser concebidas como proporcionais ao contexto de país terceiro. Mas proporcional não significa ligeiro: o quadro subjacente continua a ser baseado nas ESRS, um dos regimes de relato de sustentabilidade mais abrangentes do mundo.
O que o processo de ACB nos revela sobre o calendário regulatório
O concurso da EFRAG solicita evidências sobre quanto custaria o cumprimento das N-ESRS e que benefícios geraria. Este tipo de avaliação de impacto formal é um passo padrão na elaboração de normas da UE e precede tanto a redação como a aprovação política das normas vinculativas.
O calendário do concurso dá uma indicação aproximada do calendário regulatório:
- ACB preliminar: finais de setembro de 2026
- ACB final: 20 de janeiro de 2027
Após a ACB, espera-se que a EFRAG elabore o conteúdo efetivo das N-ESRS, que passaria então por consulta de partes interessadas, aprovação pela Comissão Europeia e codecisão política antes de se tornar juridicamente vinculativo. De forma realista, é improvável que as obrigações vinculativas das N-ESRS se apliquem antes de 2029, na melhor das hipóteses, e provavelmente em 2030, dependendo do ritmo de adoção do pacote Omnibus.
Esse calendário pode parecer distante. Não é. As empresas que gerarão melhor o cumprimento das N-ESRS são as que estão a construir a sua infraestrutura de reporte agora, não as que tratam 2028 como data de início.
O próprio mandato da ACB sinaliza algo importante: a Comissão Europeia não está a perguntar se deve exigir que as empresas não europeias reportem, mas como fazê-lo e a que custo. A questão do se foi resolvida no texto do CSRD. A questão agora é quando e com que parâmetros.
Quem está no âmbito de aplicação e como se preparar
A atual disposição do CSRD sobre países terceiros visa empresas não pertencentes à UE com mais de 150 milhões de euros de volume de negócios na UE e pelo menos uma filial ou sucursal na UE que satisfaça individualmente os limiares para uma grande empresa ou PME cotada. Isto abrange uma população considerável: grandes empresas norte-americanas e asiáticas com operações significativas na Europa, instituições financeiras globais, grandes fabricantes com clientes na UE.
Se a sua empresa atingir ou se aproximar desses limiares, estes são os passos de preparação que vale a pena dar agora.
Mapeie a sua presença na UE. Identifique quais as filiais ou sucursais que operam na UE e se satisfazem os limiares de dimensão relevantes. O acionamento das N-ESRS ocorre ao nível da empresa-mãe, mas a estrutura de cumprimento envolverá provavelmente as entidades sediadas na UE como veículo de reporte.
Reveja a sua exposição atual às ESRS. Muitas empresas não pertencentes à UE com filiais europeias já recolhem dados próximos das ESRS para apoiar o reporte CSRD das suas filiais europeias. Se esses dados existirem, a preparação para as N-ESRS pode ser menos onerosa do que parece.
Avalie a sua prontidão para a dupla materialidade. O quadro ESRS exige a avaliação tanto da materialidade financeira (como os riscos de sustentabilidade afetam a empresa financeiramente) como da materialidade de impacto (os efeitos reais da empresa sobre pessoas e ambiente). Este é o núcleo conceptual das ESRS e o passo que mais surpreende as empresas que se deparam pela primeira vez com o relato de sustentabilidade europeu. Iniciar este processo cedo, ainda que informalmente, confere uma vantagem estrutural.
Alinhe-se com o ISSB agora. Muitas empresas fora da UE já reportam ao abrigo do IFRS S1 e S2, ou estão a preparar-se para tal. O ISSB e a EFRAG estabeleceram um quadro de interoperabilidade, e a metodologia do GHG Protocol que suporta tanto o ESRS E1 como o IFRS S2 é partilhada. O esforço investido em divulgação alinhada com o ISSB hoje não será perdido quando as N-ESRS chegarem. Haverá requisitos adicionais, mas a arquitetura fundamental de dados é em grande medida a mesma.
O Centro de Recursos CSRD disponibiliza orientação detalhada sobre os requisitos ESRS na sua formulação atual. Para empresas fora da UE que começam a avaliar a sua exposição, os artigos sobre dupla materialidade e ESRS E1 são pontos de partida úteis.
Construir uma infraestrutura de reporte que funcione em todos os quadros
O desenvolvimento das N-ESRS faz parte de um padrão mais amplo: as ESRS estão a tornar-se uma referência global, não apenas europeia. A EFRAG mantém um diálogo ativo de interoperabilidade com o ISSB. O trabalho de harmonização do GHG Protocol com a ISO significa que os fundamentos técnicos do ESRS E1 e do IFRS S2 estão a convergir. As empresas que investem hoje em infraestrutura de relato de sustentabilidade não estão a construir para um único regime: estão a construir para um mundo em que estes quadros partilham cada vez mais um núcleo comum.
As empresas melhor posicionadas para as N-ESRS serão as que construíram os seus sistemas de dados de sustentabilidade em torno da qualidade e completude dos dados de atividade subjacentes, em vez do cumprimento mínimo de um quadro específico. Essa base funciona transversalmente aos diferentes quadros de uma forma que as soluções de cumprimento pontuais não conseguem.
A infraestrutura de recolha automatizada de dados da Dcycle foi concebida para suportar precisamente o tipo de recolha de dados estruturada, avaliação de dupla materialidade e relato alinhado com as ESRS que as N-ESRS exigirão. Para empresas fora da UE que avaliam a sua exposição e constroem o seu roteiro de relato de sustentabilidade, solicite uma demonstração para ver como a Dcycle estrutura o relato ESRS para empresas em diferentes fases de preparação.